公司章程对股权转让的限制条款

一、限制条款的效力边界

1. 禁止性条款无效
   完全排除股权转让权利的条款（如"股东不得退股或转让股份"）因违反《公司法》第七十一条的财产权处分原则被认定为无效。在(2023)渝01民终7095号案中，法院明确此类条款剥夺股东基本权利，不具有法律约束力。

2. 程序性限制有效
   可设置转让前置程序，如要求：

• 提前30日书面通知其他股东

• 附股权数量、价格等核心条款

• 需经董事会形式审查 法国《商事公司法》第47条亦认可严于法定条件的章程条款效力。

二、典型限制条款设计

1. 时间限制

• 禁售期条款：约定公司成立后1-4年梯度解锁（如1年内转让折扣20%，4年全额转让）

• 任职限制：董监高任职期间年转让≤25%持股

2. 优先权强化机制

• 缩短答复期限：将法定30日缩短至15日

• 强制购买义务：反对转让的股东须按评估价收购

• 竞价机制：多个股东主张优先权时采用拍卖方式

3. 实体条件限制

• 转让价格≥净资产评估值

• 受让方需符合公司行业资质要求

• 重大转让（超50%股权）需公示并报备

三、特殊情形处理

1. 瑕疵股权转让
   明确未实缴出资股权的责任承担：原股东对出资义务连带负责，受让方明知瑕疵仍受让的需共同担责。

2. 司法强制转让
   需保障其他股东20日优先购买权，逾期视为放弃。参考(2025)赣民终XX号案确立的"登记对抗主义"规则。

3. 章程修订程序
   限制条款修订须经代表2/3以上表决权股东通过，并在全国企业信用系统公示。