优先购买权在股权转让中的行使规则

优先购买权是有限责任公司股东在股权转让中享有的重要权利，其行使规则需严格遵循法律规定与程序要求。

一、行使前提与主体

优先购买权的行使以股权对外转让为前提，当股东向非股东转让股权时，其他股东在同等条件下享有优先权4。行使主体包括所有其他股东，无论其最初是否同意转让，隐名股东因未登记备案不享有该权利5。转让方需履行双重通知义务：首次通知需征求其他股东同意，二次通知应明确受让人、价格、支付方式等核心条款5。

二、同等条件的认定标准

"同等条件"是优先购买权行使的核心要件，主要包括四个维度：

1. ‌价格条件‌：原则上以转让方与第三方约定的价格为准，但若存在关联交易或特殊利益安排，法院可能调整认定标准6；

2. ‌支付方式‌：包括现金支付比例、分期付款期限等，需与第三方条件一致；

3. ‌履行期限‌：付款时间、股权交割日期等关键时限应相同；

4. ‌附加条款‌：如涉及债务承担、业绩承诺等特殊条件，亦应纳入考量7。在(2023)渝01民终7095号案中，法院明确将第三方承诺的增资义务纳入同等条件评估范围。

三、行使程序与期限

1. ‌通知形式‌：需以书面或其他可确认收悉的方式送达，电子数据等新型证据形式已被司法实践认可5；

2. ‌答复期限‌：其他股东自接到通知后20日内（司法执行时）或30日内（一般转让时）未答复视为放弃权利1；

3. ‌强制转让特殊规则‌：法院拍卖股权时，股东主张优先购买权的，需在拍卖成交前书面申请并按拍卖底价行使，逾期视为放弃4。

四、权利救济与限制

侵犯优先购买权的股权转让合同仍属有效，但其他股东可主张按同等条件购买股权6。特殊情形下，如因离婚、继承发生的股权转让，通常排除优先购买权适用，除非章程另有规定4。多个股东主张权利时，按协商比例或出资比例分配受让份额2。